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《公司法司法解释》一、二、三、四、五权威解读

本文摘要:《公司法司法解释》一、二、三、四、五权威解读我国公司法首次颁布于1993年12月29日,其间虽然经由了1999年12月25日九届全国人大第13次常委会的第一次修订和2004年8月28日十届全国人大第11次常委会的第二次修订,但这两次修订都属于微调,仅涉及几个条款。可以说2005年10月27日十届全国人大第18次常委会通过的修订后的公司法(以下简称新公司法)才是自1993年以来的一次真正修订。

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《公司法司法解释》一、二、三、四、五权威解读我国公司法首次颁布于1993年12月29日,其间虽然经由了1999年12月25日九届全国人大第13次常委会的第一次修订和2004年8月28日十届全国人大第11次常委会的第二次修订,但这两次修订都属于微调,仅涉及几个条款。可以说2005年10月27日十届全国人大第18次常委会通过的修订后的公司法(以下简称新公司法)才是自1993年以来的一次真正修订。新公司法基本奠基了一部较为科学的现代执法的基础,与旧公司法相比,其进步性主要体现为以下几个方面:是对公司管制的极大放松,强化对公司股东、公司债权人以及公司利益的掩护,进一步增强公司的社会责任,完善公司治理结构,强化公司法的可诉性。但也毋庸讳言,新公司法也存在着许多缺憾,主要体现在如下两个方面:一方面是执法政策依然有不合理之处,如公司谋划规模和公司权力仍然受到相当的限制,验资制度仍然缺乏灵活性,等等。

另一方面是立法技术仍然比力粗拙,制度构建还是不够周延。譬如,对转投资的负面作用缺乏执法控制,揭开公司面纱制度和受信义务缺乏司法审查尺度,关联生意业务缺乏系统处置惩罚,等等。对此,最高人民法院围绕《公司法》共出台了五部司法解释:《公司法》司法解释一全文共6个条文,主要是对新公司法的执法适用问题作出了划定。

《公司法》司法解释二全文共24个条文,主要就人民法院审理公司遣散和清算案件适用执法问题举行划定。《公司法》司法解释三全文共28条,主要划定了人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用执法问题。司法解释一二三对于指导法院统一裁判尺度、更公正快捷地审结公司案件提供了裁判依据。《公司法》司法解释四全文共27条,主要联合审判实践,就人民法院审理因公司机关集会决议无效和打消纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司刊行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用执法问题作出了划定,进一步提高了《公司法》的可诉性、可裁性和可执行性。

《公司法》司法解释五全文共6条,就股东权益掩护等纠纷案件适用执法问题作出了划定,以指导性为主,主要包罗五个方面:对推行法定法式不能宽免关联生意业务赔偿责任,关联生意业务条约的无效和打消,董事职务的无因排除与去职赔偿,公司分配利润的时限,有限责任公司股东重大分歧解决机制。有利于增强对中小股东利益的掩护和公司内部利益的平衡,为优化营商情况提供良好的司法保障。


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